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云南旅游的整合之路還在繼續(xù)。2月14日，云南世博投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“世博投資”）將控股子公司云南世界恐龍谷旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恐龍谷”）51%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利委托給了云南旅游。這已經(jīng)是近5個(gè)月來(lái)云南旅游發(fā)布的第5家接受委托管理或參與受讓的關(guān)聯(lián)公司。同日，云南旅游更新了收購(gòu)深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文旅科技”）的審計(jì)報(bào)告和交易報(bào)告書(shū)，收購(gòu)計(jì)劃再推進(jìn)。

為解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)影響，云南旅游整合了多個(gè)經(jīng)營(yíng)不良的旅游項(xiàng)目。不過(guò)聚焦旅游業(yè)務(wù)后，收購(gòu)文旅科技才是最終目標(biāo)，既能提高收益，又能助力文旅科技登陸資本市場(chǎng)，可謂一舉兩得。但需同時(shí)整合文旅科技和多個(gè)不良旅游項(xiàng)目，云南旅游面對(duì)的問(wèn)題難度不小。

接受委托管理恐龍谷

云南旅游是華僑城集團(tuán)旗下的上市公司之一，2017年4月，華僑城集團(tuán)增資入主云南旅游控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世博集團(tuán)”），持股51%，華僑城集團(tuán)成為云南旅游的間接控股股東，華僑城自此也開(kāi)始在云南旅游市場(chǎng)跑馬圈地。

近一年來(lái)，云南旅游開(kāi)始整合旅游業(yè)務(wù)、剝離非旅游業(yè)務(wù)，雖然均為華僑城集團(tuán)旗下的產(chǎn)業(yè)，但是從“左手”到“右手”的功夫做了不少，整合以能注入上市公司就收購(gòu)、達(dá)不到注入上市公司的標(biāo)準(zhǔn)就接受委托管理的模式，云南旅游2月13日發(fā)布的恐龍谷項(xiàng)目就是其中一例?？铸埞鹊目毓晒蓶|世博投資和云南旅游同受世博集團(tuán)控制，按照委托管理協(xié)議的內(nèi)容，云南旅游將對(duì)恐龍谷享有基于51%股權(quán)的決策權(quán)，包括作為股東提名、推薦和選舉董事會(huì)成員等權(quán)利。

恐龍谷之外，2018年12月，云南旅游公告稱收購(gòu)云南省國(guó)際旅行社有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南國(guó)旅”）51%股權(quán)。云南國(guó)旅原控股股東也為世博集團(tuán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，云南旅游持有云南?guó)旅51%股權(quán)，世博集團(tuán)持有49%股權(quán)。2018年11月，世博集團(tuán)還將下屬的云南世博元陽(yáng)哈尼梯田文化旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“哈尼梯田”）、麗江市旅游投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麗江投資”）的相關(guān)景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理委托給了云南旅游。

2018年10月30日，云南旅游宣布將控股子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世博興云”）55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華僑城西部投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)12.14億元，剝離了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2018年上半年，云南旅游還將持有的云南世博興泰投資發(fā)展有限公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給世博集團(tuán)子公司云南云旅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；將持有的會(huì)議中心公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子公司云南世博歡喜谷婚禮產(chǎn)業(yè)有限公司；對(duì)全資子公司云南世博園藝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世博園藝”）實(shí)施增資，同時(shí)批準(zhǔn)世博園藝與成都安仁華僑城文化旅游開(kāi)發(fā)公司共同出資設(shè)立華僑城世博景觀工程有限公司。

整合虧損項(xiàng)目為解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

云南旅游整合的旅游項(xiàng)目不少，在收購(gòu)云南國(guó)旅、接受委托管理哈尼梯田、麗江投資時(shí)，云南旅游表示是為了與控股股東世博集團(tuán)減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，聚焦旅游板塊，世博集團(tuán)履行“一旦云南國(guó)旅滿足注入上市公司的條件，世博集團(tuán)將把云南國(guó)旅注入上市公司”、“一旦哈尼梯田和麗江旅游景區(qū)的配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)完善，且盈利模式調(diào)整完畢后，世博集團(tuán)會(huì)適時(shí)將其注入上市公司”的承諾。

但是截至2018年9月底，哈尼梯田和麗江投資連年虧損，不宜注入上市公司。公告顯示，哈尼梯田和麗江投資自2015年至2018年9月連續(xù)虧損，其中，2017年分別虧損6288.53萬(wàn)元、9835.64萬(wàn)元。不止是哈尼梯田和麗江投資業(yè)績(jī)堪憂，云南國(guó)旅業(yè)績(jī)也不樂(lè)觀，根據(jù)公告，截至2018年8月31日，云南國(guó)旅資產(chǎn)總額 2774萬(wàn)元，負(fù)債總額2471 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 303 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額僅28.36萬(wàn)元。另外，恐龍谷2018年上半年?duì)I業(yè)收入為1600.86萬(wàn)元，同比下降28.64%；凈利潤(rùn)為106.86萬(wàn)元，同比下降77.97%，資產(chǎn)負(fù)債率為70.57%。

對(duì)云南旅游近兩年業(yè)績(jī)起到提振作用的，反而是云南旅游剛剛宣布剝離的房地產(chǎn)子公司世博興云。2018年上半年，云南旅游營(yíng)業(yè)收入中，以世博興云為主的旅游地產(chǎn)板塊營(yíng)收占49.05%，同比增長(zhǎng)1256.10%，而旅游景區(qū)、園林園藝板塊營(yíng)收分別下降25.81%、52.26%；2017年旅游地產(chǎn)板塊營(yíng)收占比也達(dá)到26.24%，同比增長(zhǎng)248.45%。

云南旅游要聚焦旅游業(yè)務(wù)，但“納入麾下”的卻難以稱得上是優(yōu)良資產(chǎn)。為了在短時(shí)間內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，云南旅游接受委托管理還處于虧損的旅游項(xiàng)目、受讓低毛利率的旅行社。與此同時(shí)，業(yè)內(nèi)人士指出，整合業(yè)績(jī)不好的旅游項(xiàng)目，難度也不小。

收購(gòu)文旅科技有望大幅提升收益

當(dāng)前擺在云南旅游面前更為關(guān)鍵的是，完成文旅科技100%股權(quán)的收購(gòu)計(jì)劃，文旅科技進(jìn)入后，云南旅游未來(lái)的業(yè)績(jī)也就有了保障。

2月14日，云南旅游公告稱，繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)文旅科技100%股權(quán)的項(xiàng)目，更新審計(jì)報(bào)告和重組報(bào)告書(shū)，收購(gòu)作價(jià)20.17億元。文旅科技是華僑城集團(tuán)旗下的子公司，華僑城集團(tuán)持股60%。本次交易完成后，世博集團(tuán)持有云南旅游股份比例下降至35.83%，但仍為第一大股東，且世博集團(tuán)與華僑城集團(tuán)在本次交易完成后將合計(jì)直接持有云南旅游53.86%的股權(quán)。

為順利完成收購(gòu)，云南旅游也需要積極解決與世博集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。更新的報(bào)告書(shū)明確提出了重組前云南旅游和控股股東存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，并承諾在重組后繼續(xù)綜合運(yùn)用委托管理、資產(chǎn)重組、 股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

比起云南旅游子公司，甚至云南旅游本身的業(yè)績(jī)，文旅科技的業(yè)績(jī)顯得十分亮眼。2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月，文旅科技營(yíng)業(yè)收入分別為 2.39億元、3.27億元、 4.12億元和 2.57億元，凈利潤(rùn)為6299.16萬(wàn)元、8672.68萬(wàn)元、1.56億元和1.05億元，2016年和 2017年收入規(guī)模同比增長(zhǎng)36.78%和25.84%。反觀云南旅游，2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月的營(yíng)業(yè)收入分別為14.26億元，14.63億元、16.21億元和11.02億元，但凈利潤(rùn)為8172.85萬(wàn)元、6449.49萬(wàn)元、7154.52萬(wàn)元和244.35萬(wàn)元。近三年，文旅科技的凈利潤(rùn)已經(jīng)遠(yuǎn)超云南旅游。

一旦云南旅游成功收購(gòu)文旅科技，從目前的業(yè)績(jī)情況看，文旅科技將成為云南旅游凈利潤(rùn)的“中流砥柱”。根據(jù)公告，交易完成后，云南旅游2018年1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將增長(zhǎng)4385.37% 。

文旅科技借云南旅游“曲線上市”

實(shí)際上，云南旅游收購(gòu)文旅科技在一年前就開(kāi)始籌備。從華僑城集團(tuán)或文旅科技的角度來(lái)說(shuō)，文旅科技注入云南旅游這一上市主體，是文旅科技最終得以“曲線”登陸資本市場(chǎng)的重要途徑。

業(yè)績(jī)規(guī)模和增長(zhǎng)速度亮眼的文旅科技在2015年曾登陸新三板，隨后就表現(xiàn)出登陸主板市場(chǎng)的意圖，還曾在當(dāng)時(shí)意圖借殼“ST宏盛”上市，但重組計(jì)劃最終并未成功。2017年，文旅科技摘牌，華僑城集團(tuán)間接控股云南旅游，2018年3月26日，云南旅游就發(fā)布公告稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)文旅科技100%股權(quán)，并因此重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)開(kāi)始停牌。業(yè)內(nèi)稱華僑城集團(tuán)控股云南旅游的一大目的就是為文旅科技進(jìn)入資本市場(chǎng)“鋪路”，也是華僑城集團(tuán)參與混改、整合核心資產(chǎn)的鋪墊。

歷經(jīng)近6個(gè)月停牌后，2018年9月8日，云南旅游發(fā)布了關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件，并在2018年9月10日起復(fù)牌，10月26日，此重大重組事項(xiàng)也獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)。但2019年1月28日的公告顯示，云南旅游重大資產(chǎn)重組的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華”）由于涉嫌違反證券法律法規(guī)，已經(jīng)被立案調(diào)查，云南旅游向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次重大資產(chǎn)重組的審查，并得到許可。1月31日，云南旅游又公告稱向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)收購(gòu)文旅科技100%股權(quán)的審查。

重組進(jìn)程不可避免地受到了評(píng)估機(jī)構(gòu)問(wèn)題的影響，但華僑城集團(tuán)希望文旅科技“曲線”登陸主板市場(chǎng)的意圖始終沒(méi)有改變。云南旅游表示，本次交易后，通過(guò)置入文旅科技，云南旅游將利用文旅科技的科技創(chuàng)新能力，對(duì)景區(qū)進(jìn)行優(yōu)化和改造，實(shí)現(xiàn)云南旅游傳統(tǒng)旅游模式的轉(zhuǎn)型升級(jí)。同時(shí)也有利于文旅科技利用云南省文化旅游資源，增強(qiáng)業(yè)務(wù)拓展能力并推動(dòng)戰(zhàn)略合作項(xiàng)目落地。

整合資產(chǎn)難度大

在最新更新發(fā)布的報(bào)告書(shū)中，文旅科技明確了承擔(dān)的業(yè)績(jī)承諾。公告顯示，文旅科技在 2018年度、2019年度和2020年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”）分別不低于1.69億元、1.80億元和1.98億元。若本次交易于2019年實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間2019年度、2020年度和2021年度的業(yè)績(jī)承諾金額分別不低于1.80億元、1.98億元和 2.15億元。

文旅科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)是向文化旅游景區(qū)提供園區(qū)策劃設(shè)計(jì)、高科技游樂(lè)設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、工程代建等系列綜合服務(wù)。雖然業(yè)績(jī)向好，但也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告書(shū)顯示，隨著國(guó)外游樂(lè)設(shè)備制造企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，文旅科技將面臨相對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)；同時(shí)截至2018年9月30日，文旅科技前五大客戶銷(xiāo)售收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為99.22%、99.28%、98.31%和97.32%，客戶集中度較高，如果主要客戶的需求量降低或轉(zhuǎn)向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)，將有可能對(duì)文旅科技造成不利影響。

交易完成后，文旅科技將成為云南旅游的全資子公司，不可避免的，重組完成后雙方需要在業(yè)務(wù)體系、組織機(jī)構(gòu)、管理制度、 技術(shù)研發(fā)、人力資源、財(cái)務(wù)融資、企業(yè)文化等眾多方面進(jìn)行整合，公告指出，雙方整合需要一定時(shí)間，整合過(guò)程可能會(huì)對(duì)雙方的正常業(yè)務(wù)發(fā)展造成一定影響。云南旅游與文旅科技之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合、 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)具有不確定性。同時(shí)還有多個(gè)業(yè)績(jī)不良的旅游資產(chǎn)需要同步整合，難度可見(jiàn)一斑。

此外，此次重大資產(chǎn)重組還面臨不確定性，目前還需要得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其他相關(guān)法律法規(guī)所要求的可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

*本文來(lái)源：新京報(bào)，作者：王勝男，原標(biāo)題：《云南旅游“迷上”整合業(yè)務(wù)？收購(gòu)文旅科技才是終極目標(biāo)》。